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Acuerdo de licencia

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Condiciones generales

El presente Acuerdo de licencia("Acuerdo") es por y entre Iron Software LLC("Hierro") y la persona o entidad que concede la licencia del Software Iron("Empresa"). El presente Acuerdo se compone de cada Pedido y de las presentes Condiciones Generales.("Condiciones").

1. Visión general

  1. Iron es el propietario y licenciante de varias bibliotecas y paquetes de software, según lo descrito por Iron en el sitio Web de Iron y en los materiales de mercadotecnia de Iron (el "Software de Iron"). El Software de Iron consiste en múltiples productos (cada uno, un "Producto"), que pueden licenciarse individualmente o como un conjunto de Productos (la "IronSuite"), que se describen con mayor detalle en un Pedido. Los Productos y el IronSuite se denominan en este documento Software Iron. Iron ofrece a la Compañía una o más opciones para utilizar el Software Iron según lo documentado por Iron, sujeto a las restricciones establecidas en este Contrato. Iron también puede proporcionar servicios de soporte ("Soporte y Actualizaciones") y otros servicios, incluyendo servicios de consultoría relacionados con el uso del Software Iron por parte de la Compañía (en conjunto con el Soporte y las Actualizaciones, los "Servicios").
  2. Iron pone el Software y los Servicios de Iron a disposición de la Empresa directamente o a través de un tercero (como un revendedor autorizado) mediante un proceso de pedido escrito en línea o fuera de línea (cada uno, un "Pedido").
  3. De conformidad con los términos de este Contrato, Iron proporcionará a la Empresa el Software o los Servicios de Iron descritos en cada Pedido.

2. Software y servicios Iron

  1. Durante la vigencia de este Contrato, Iron otorga a la Empresa, y ésta acepta, una licencia no exclusiva, intransferible, revocable y limitada para utilizar cada elemento del Software de Iron incluido en un Pedido por la Empresa para su propio uso interno (y no para su reventa en una forma materialmente inalterada), sujeto a los términos, obligaciones y restricciones establecidos en el Pedido y en este Contrato ("Licencia del Software de Iron").
  2. Cada Licencia de Software Iron y cada Servicio están sujetos a los permisos, limitaciones y responsabilidades indicados en el Pedido correspondiente. ("Métricas")que puede establecer si la empresa está autorizada a:
    1. utilizar el Software Iron sólo durante un período de prueba limitado, durante un período de tiempo determinado o a perpetuidad;
    2. evaluar el software Iron o utilizarlo en un entorno de producción;
    3. utilizar el software Iron de forma gratuita o por una tarifa establecida;
    4. permitir el acceso al Software Iron a un número ilimitado de usuarios autorizados o a un número limitado de usuarios autorizados;
    5. instalar y utilizar el Software Iron en un dispositivo informático ("Máquina") o en varias Máquinas;
    6. utilizar una o varias copias del Software Iron ("Copias");
    7. utilizar el Software Iron únicamente para uso interno de desarrollo ("Uso Interno");
    8. combinar el Software Iron con el propio software de la Empresa ("Software de la Empresa");
    9. distribuir a uno o varios clientes de la Empresa (cada uno de ellos, un "Cliente");
    10. instalar el Software Iron en los sistemas de la Empresa o del Cliente ("Instalado") o puesto a disposición por la Empresa en un sitio web de su propiedad o bajo su control como software como servicio ("SaaS");
    11. utilizar el Software Iron en una o más ciudades (cada una, una "Ubicación");
    12. recibir Asistencia y Actualizaciones durante un periodo de tiempo limitado o no recibirlas en absoluto; o bien
    13. recibir nuevas versiones del Software Iron puestas a disposición por la Empresa al público en general ("Nuevas Versiones") mientras el Soporte y las Actualizaciones estén vigentes y activos, o recibir Nuevas Versiones sólo cuando la Empresa pague tarifas adicionales.
  3. Actualmente, Iron ofrece licencias de software Iron en la siguiente combinación de métricas (cada tipo de licencia excluye expresamente cualquier derecho no concedido específicamente):
    1. Licencia de Prueba Gratuita. Otorga el uso del Software Iron únicamente para fines de evaluación privada no de producción ("Licencia de Prueba"). El Software Iron no puede utilizarse en ningún proyecto de producción, instalado, SaaS o intranet.
    2. Cobertura de redistribución libre de regalías. Este complemento, que puede adquirirse en virtud de un Pedido, concede a la Empresa el derecho a distribuir el Software Iron (sin obligación de pagar regalías) como parte de una serie de productos comerciales empaquetados distintos a terceros, de acuerdo con el número de proyectos cubiertos en la licencia base ("Cobertura de Redistribución Libre de Regalías"). Concede el uso del Software Iron para desplegarlo dentro de servicios de software SaaS, de acuerdo con el número de proyectos cubiertos en la licencia base. La Cobertura de Redistribución Libre de Regalías se aplica únicamente a las siguientes Licencias de Software Iron: Licencias de Equipo Plus y Professional; así como Licencias de Empresa Ilimitadas y Licencias Mensuales Ilimitadas.
    3. Licencias de equipo. Las siguientes licencias(cada una, una "Licencia de equipo) puede concederse una licencia por producto o para todo IronSuite. Las Licencias de Equipo son de naturaleza perpetua, sujetas al cumplimiento del Contrato por parte del Cliente. La empresa puede suscribir Asistencia y Actualizaciones, que Iron puede modificar a su entera discreción, por 1 o 5 años para las Licencias de Equipo. Los precios vigentes para la Asistencia y las Actualizaciones se establecen en un Pedido.
      1. Licencia Lite. Concede el uso de (i) un Producto de Software Iron específico o (ii) IronSuite por un único desarrollador de software en una organización en una única Ubicación. El Software Iron puede desplegarse dentro de una aplicación Web, aplicación de intranet o aplicación de software de escritorio. Este tipo de licencia no permite la distribución del Software Iron a terceros, o escenarios de uso de proyectos SaaS.
      2. Licencia Plus. Concede el uso de (i) un Producto de Software Iron específico o (ii) IronSuite por un número específico de desarrolladores de software hasta un máximo de 3 en una sola organización en hasta 3 Ubicaciones. El Software Iron puede desplegarse en hasta un máximo de 3 aplicaciones de software web, intranet o de escritorio.
      3. Licencia Professional. Concede el uso de (i) un Producto de Software Iron específico o (ii) IronSuite por un número especificado de desarrolladores de software, Ubicaciones y aplicaciones de software web, intranet o de escritorio, que la Empresa puede seleccionar en un Pedido.
      4. Todas las Licencias de Equipo son intransferibles y está prohibido compartir licencias fuera de una organización o relación agencia/cliente. Las Licencias de Equipo excluyen expresamente cualquier derecho no concedido específicamente bajo el Acuerdo, al igual que todos los demás tipos de licencia, y excluyen expresamente, sin limitación, la redistribución OEM, y el uso del Software Iron como SaaS, sin la compra adicional de la Cobertura de Distribución Libre de Derechos, que se aplica sólo a las Licencias de Equipo Plus y Professional.
    4. Licencia IronSuite Unlimited Enterprise. Esta licencia incluye la Cobertura de Redistribución Libre de Derechos de Autor. La Licencia de Empresa Ilimitada de IronSuite es perpetua, sujeta al cumplimiento del Contrato de Licencia por parte de la Empresa ("Licencia de Empresa Ilimitada de IronSuite"). La Licencia IronSuite Unlimited Enterprise permite a un número ilimitado de desarrolladores de una organización en un número ilimitado de Ubicaciones desplegar IronSuite dentro de un número ilimitado de aplicaciones web, aplicaciones de intranet o aplicaciones de software de escritorio.
    5. Licencia mensual ilimitada de IronSuite. Esta licencia incluye Cobertura de Redistribución Libre de Derechos. La Licencia Mensual Ilimitada de IronSuite permite el uso de IronSuite mediante suscripción por un número ilimitado de desarrolladores de una organización en un número ilimitado de Ubicaciones para desplegar IronSuite dentro de un número ilimitado de aplicaciones web, aplicaciones de intranet o aplicaciones de software de escritorio ("Licencia Mensual Ilimitada de IronSuite"). La Licencia Mensual Ilimitada IronSuite incluye hasta el número especificado de solicitudes (llamadas) API por mes, según lo establecido en un Pedido. Cualquier llamada a la API que supere la cantidad especificada dará lugar a un cargo adicional por llamada a la API, según lo establecido en el Pedido, que deberá abonarse al mes siguiente. Las Licencias Mensuales Ilimitadas IronSuite son intransferibles y está prohibido compartir licencias fuera de una organización o relación agencia/cliente. La Licencia Mensual Ilimitada IronSuite incluye soporte y actualizaciones.
  4. Independientemente del tipo de Licencia de Software de Iron, Iron y la Compañía acuerdan expresamente que la Compañía no competirá directamente con la funcionalidad de ningún Software o Servicio actual de Iron.
  5. La empresa no podrá redistribuir, volver a publicar o poner a disposición de terceros el software o los servicios de Iron sin el consentimiento previo por escrito de Iron, tal como se indica en un pedido o en este contrato.
  6. La Compañía monitoreará su propio uso del Software Iron y reportará cualquier uso que exceda las Métricas y el volumen. El Software de Iron puede monitorear el uso para verificar con los servidores de Iron el cumplimiento de las Métricas, el volumen y el Acuerdo. No obstante lo anterior, ningún dato de la Empresa o del usuario final se transmite a los servidores de Iron.

3. Datos y contenido

  1. La empresa conserva todos los derechos sobre la información, el contenido y los datos proporcionados por la empresa, incluidos todos los derechos sobre nuevas versiones y trabajos derivados de la información, el contenido y los datos de la empresa. Iron conserva todos los derechos sobre cualquier información, contenido y datos proporcionados por Iron, incluidos todos los derechos sobre nuevas versiones y trabajos derivados de la información, el contenido y los datos de Iron.
  2. Iron puede recopilar, almacenar, utilizar, agregar y compartir información sobre la Empresa y sus clientes, incluso sobre la forma en que la Empresa y sus clientes utilizan el Iron Software y cualquier Servicio. Los detalles sobre la forma en que Iron procesa actualmente los datos de la Empresa se indican en la [Declaración de Privacidad sobre el Software de Iron](https://ironsoftware.com/legal/privacy/), que Iron puede modificar periódicamente para reflejar las prácticas actuales de Iron y en respuesta a la evolución de las leyes y reglamentaciones en todo el mundo.

4. Financiero

  1. El pago por parte de la empresa será el indicado en cada Pedido. A menos que se indique lo contrario en la Orden, el pago total deberá ser recibido por Iron en o antes de la entrega del Software o Servicios de Iron. Todas las tarifas y pagos no son reembolsables. Iron se reserva el derecho de aumentar las tarifas de las Licencias Mensuales Ilimitadas de IronSuite, y de Soporte y Actualizaciones, y notificará a la Compañía de cualquier aumento dentro de los 30 días de la efectividad de dicho aumento.
  2. Todos los precios aquí descritos no incluyen impuestos. La Empresa será responsable de cualquier impuesto federal, estatal o local sobre ventas, uso, bienes y servicios canadienses, propiedad, IVA o impuestos similares que graven o puedan gravar las transacciones. Además de todos sus otros derechos y recursos, si el pago no se realiza en la fecha de vencimiento, entonces Iron puede suspender o terminar el desempeño de cualquiera o todos los Servicios, y suspender o terminar la Licencia de Iron Software en todo el Iron Software.
  3. Todo importe no abonado en la fecha de vencimiento devengará gastos de demora por un importe del uno por ciento (1,0%) mensual del importe vencido. Además, Iron tendrá derecho a recuperar todos los costos de cobranza, incluyendo honorarios y gastos de abogados, devengados o incurridos por Iron en cualquier acción judicial o de otro tribunal para cobrar los montos adeudados no pagados. La falta de pago de las cuotas mensuales recurrentes de suscripción por más de treinta (30) días después de la fecha de vencimiento resultará en la suspensión o terminación del Software y Servicios de Iron.

5. 5. Propiedad intelectual

  1. El Software de Iron y los resultados de cualquier Servicio son propiedad exclusiva de Iron y están protegidos por las leyes de derechos de autor, marcas registradas y secretos comerciales, entre otros tipos de leyes. Todos los derechos, títulos e intereses sobre el Software de Iron y los Servicios residen y permanecerán con Iron. La Compañía recibe únicamente los derechos de uso limitados y no exclusivos expresamente establecidos en la Orden y en este Contrato. La Compañía no podrá vender, otorgar licencias, ceder, pignorar o transferir de cualquier otra forma el Software o los Servicios de Iron, o cualquier copia de los mismos, a terceros, ni permitir o autorizar a terceros el uso del Software o los Servicios de Iron, excepto en los casos expresamente permitidos por este Contrato. Cualquier venta no autorizada, sublicencia, cesión, prenda, otra transferencia o uso no permitido del Software o Servicios de Iron será nulo y constituirá una violación de los derechos de Iron sobre el Software y Servicios de Iron.
  2. La compañía reconoce que sin el permiso por escrito de Iron en una orden: (i) la compañía no podrá duplicar el software o los servicios de Iron para su reventa, publicación, transferencia, transmisión, licencia o sublicencia, o redistribución a terceros; (ii) la compañía no duplicará el software o los servicios de Iron para su redistribución a terceros; (iii) la compañía no duplicará ni dispondrá del software o los servicios de Iron de ninguna manera que viole la Ley de Derechos de Autor de los Estados Unidos (Título 17, Código de los EE.UU.); (iv) el software y los servicios de Iron sólo podrán ser utilizados por el número total de usuarios autorizados en un momento dado; (v) el software y los servicios de Iron sólo podrán ser instalados, accedidos y utilizados en tantos procesadores como Iron haya autorizado. Code); (iv) el Software y los Servicios de Iron sólo podrán ser utilizados por el número total de usuarios autorizados en un momento dado; (v) el Software y los Servicios de Iron sólo podrán ser instalados, accesados y utilizados en tantos procesadores como usuarios autorizados; (vi) si la Empresa utiliza equipos en red, la Empresa nunca permitirá que más del número máximo de usuarios autorizados utilicen el Software o los Servicios de Iron en un momento dado; y (vii) la Empresa no podrá modificar, desensamblar, decodificar o descompilar el Software o los Servicios de Iron, en todo o en parte.
  3. Independientemente del número de usuarios o usos autorizados, la Compañía puede hacer una (1) copia del Software de Iron como copia de archivo o respaldo, la cual deberá llevar el aviso de derechos de autor de Iron y otras marcas de propiedad. La Compañía no hará ninguna otra copia del Software de Iron para ningún propósito.
  4. La compañía deberá someter a la aprobación de Iron, antes de su uso, distribución o divulgación, cualquier anuncio, promoción o publicidad que se refiera a Iron o que utilice los nombres comerciales, marcas registradas o marcas de servicio de Iron ("Marcas de Iron"). Iron tendrá el derecho de requerir, a su discreción, la corrección o eliminación de cualquier material incorrecto o engañoso relacionado con Iron o las Marcas de Iron en cualquier anuncio, promoción o publicidad. Iron puede utilizar el nombre y la marca comercial de la Compañía ("Marcas de la Compañía") para listar o destacar a la Compañía como licenciatario de Iron. El uso de cada Marca, y la buena voluntad generada por ello, redundará en beneficio del propietario de la Marca.

6. Confidencialidad

  1. A efectos del presente Acuerdo, se entenderá por "Información Confidencial" la información y los datos no públicos recibidos por cualquiera de las partes ("parte receptora") de la otra parte ("parte reveladora").
  2. No obstante lo anterior, la información y los datos no se considerarán Información Confidencial si dicha información o datos (i) eran conocidos por la parte receptora en el momento de dicha divulgación; (ii) eran conocidos por el público en general en el momento de dicha divulgación o pasan a ser conocidos por el público en general (salvo por acto de la parte receptora) con posterioridad a dicha divulgación; (iii) son divulgados legalmente a la parte receptora por un tercero sin restricciones; (iv) son desarrollados independientemente por la parte receptora sin referencia a la Información Confidencial de la parte divulgadora; o (v) son aprobados por escrito por la parte divulgadora para su divulgación por la parte receptora.
  3. La parte receptora podrá divulgar la Información Confidencial de la parte divulgadora cuando la parte receptora esté obligada por ley (por ejemplo, por citación judicial), siempre que, no obstante, la parte receptora notifique previamente por escrito a la parte divulgadora dicha divulgación obligatoria (a menos que la ley prohíba notificar a la parte divulgadora), y colabore con la parte divulgadora para limitar la divulgación obligatoria o para que se revoque la exigencia (por ejemplo, un tribunal revoque una citación judicial para la Información Confidencial).
  4. La parte receptora no revelará a ninguna tercera empresa, corporación, individuo u otra entidad, ninguna Información Confidencial que reciba de la parte reveladora. Para mayor claridad, Iron podrá revelar la Información Confidencial de la Compañía a los empleados y contratistas independientes de Iron en relación con el suministro del Iron Software y la prestación de los Servicios aquí descritos. La parte receptora deberá utilizar el mismo grado de cuidado para salvaguardar la Información Confidencial que la parte receptora utiliza para su propia información confidencial y de propiedad, pero en ningún caso inferior a un estándar de cuidado razonable.

7. Plazo y rescisión

  1. Para cada elemento del Software Iron y cada Servicio, el plazo inicial se establecerá en la Orden, y podrá renovarse por períodos adicionales establecidos como Términos de Renovación en la Orden. Si no se especifica un Plazo Inicial en la Orden, entonces el Plazo Inicial será de un año a partir de la Fecha Efectiva. Si no se especifica ningún Plazo de Renovación en la Orden, entonces cada Plazo de Renovación será de un año a partir del vencimiento del plazo anterior, pero sólo si Iron recibe cualquier pago de renovación al menos treinta (30) días antes del primer día del Plazo de Renovación aplicable.
  2. El presente Contrato podrá ser rescindido por cualquiera de las partes en caso de incumplimiento sustancial por parte de la otra, siempre que la parte que lo rescinda lo notifique por escrito con treinta (30) días de antelación, especificando el incumplimiento, y la parte incumplidora no subsane o corrija el incumplimiento dentro del período de notificación de treinta días. En caso de terminación, la Compañía pagará a Iron por todo el Software de Iron proporcionado y por todos los Servicios prestados por Iron y por todo el trabajo en proceso hasta la fecha de terminación.
  3. La Empresa podrá rescindir una Licencia Mensual Ilimitada IronSuite previa notificación por escrito con treinta (30) días de antelación al inicio del siguiente mes de vigencia de la suscripción. Tras la recepción por parte de Iron de una notificación de rescisión por parte de la Empresa, la suscripción a la Licencia Mensual Ilimitada IronSuite finalizará cuando se haya realizado el máximo de llamadas a la API permitidas en virtud del Pedido o al final del mes en el que se haya hecho efectiva dicha rescisión.
  4. El presente Contrato se considerará resuelto automáticamente en caso de incumplimiento sustancial de las obligaciones de la Empresa en virtud de las Secciones 3 (Software y Servicios Iron), 4 (Financiera), 5 (Propiedad Intelectual) o 6 (Confidencialidad).
  5. A la terminación de este Acuerdo por cualquier razón, la Compañía deberá devolver inmediatamente a Iron cualquier Software de Iron, materiales relacionados y todas las copias de los mismos o, con el permiso previo por escrito de Iron, la Compañía deberá destruir todos esos materiales y certificar por escrito su destrucción.
  6. Las secciones 4-7 (Financiera), (Propiedad intelectual), (Confidencialidad) y (Vigencia y rescisión), respectivamente, y 8-11 (Declaraciones y garantías), (Renuncias y limitaciones de responsabilidad), (Indemnización) y (Disposiciones generales), respectivamente, del presente Acuerdo seguirán vigentes tras la expiración o rescisión del mismo.
  7. La empresa reconoce que Iron ha invertido una cantidad considerable de tiempo, esfuerzo y dinero para desarrollar el software y los servicios de Iron, y que la copia, el uso, la transferencia o la divulgación no autorizados del software o los servicios de Iron, o de su contenido, por parte de la empresa, pueden causar a Iron daños y perjuicios sustanciales e irreparables. Asimismo, cada una de las partes ha invertido considerables cantidades de tiempo, esfuerzo y dinero para desarrollar y proteger su respectiva Información Confidencial. Además de todos los demás recursos legales y equitativos disponibles para una de las partes, cada una de ellas puede solicitar a un árbitro (de conformidad con las disposiciones de arbitraje de este Acuerdo) medidas cautelares temporales y permanentes para remediar cualquier incumplimiento de las obligaciones de la otra parte en virtud de las Secciones 5 (Propiedad Intelectual), o 6 (Confidencialidad) de este Acuerdo.

8. Declaraciones y garantías

Las partes se comprometen, declaran y garantizan mutuamente que están debidamente autorizadas y facultadas para suscribir el presente Acuerdo, y que éste constituye un Acuerdo válido, vinculante y exigible. Asimismo, la Empresa declara y garantiza que el presente Acuerdo no es incompatible con ningún Acuerdo u obligación que vincule a la Empresa o a sus bienes o activos.

9. Renuncias y limitaciones de responsabilidad

  1. EL SOFTWARE Y LOS SERVICIOS DE IRON SE PROPORCIONAN "TAL CUAL" Y "SEGÚN DISPONIBILIDAD" CON TODOS LOS FALLOS. IRON NO SERÁ RESPONSABLE DE NINGÚN DAÑO, PÉRDIDA O GASTO, DE CUALQUIER TIPO, CLASE O DESCRIPCIÓN, EN QUE INCURRA O SUFRA LA EMPRESA O CUALQUIER OTRA PERSONA O ENTIDAD POR CUALQUIER MOTIVO.
  2. LAS GARANTÍAS ESTABLECIDAS EN ESTE ACUERDO SON EXCLUSIVAS Y SUSTITUYEN A CUALQUIER OTRA GARANTÍA, EXPRESA, IMPLÍCITA O ESTATUTARIA, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD O DE IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO.
  3. NI IRON NI SUS FILIALES, NI NINGUNO DE SUS RESPECTIVOS TERCEROS OTORGANTES DE LICENCIAS OFRECEN GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, EN CUANTO A LOS RESULTADOS QUE SE OBTENDRÁN DEL USO DE CUALQUIER SOFTWARE O SERVICIO DE IRON, NI EN CUANTO A QUE EL SOFTWARE O LOS SERVICIOS DE IRON ESTARÁN LIBRES DE ERRORES.
  4. EN NINGÚN CASO IRON NI SUS FILIALES, NI NINGUNA DE SUS RESPECTIVAS TERCERAS PARTES OTORGANTES DE LICENCIAS TENDRÁN RESPONSABILIDAD ALGUNA POR LUCRO CESANTE O POR DAÑOS INDIRECTOS, ESPECIALES, PUNITIVOS O CONSECUENTES, NI RESPONSABILIDAD ALGUNA ANTE PERSONA ALGUNA DERIVADA DE ESTE ACUERDO, INCLUSO SI SE ADVIRTIERA DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS O RESPONSABILIDAD.
  5. EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD ACUMULADA DE IRON, SUS FILIALES Y SUS RESPECTIVOS TERCEROS OTORGANTES DE LICENCIAS EN VIRTUD DEL PRESENTE ACUERDO SUPERARÁ LA MAYOR DE LAS SIGUIENTES CANTIDADES: (I) LAS CANTIDADES RECIBIDAS POR IRON DE LA EMPRESA DURANTE LOS DOCE (12) MESES ANTERIORES A LA PRESENTACIÓN DE LA RECLAMACIÓN, Y (II) 100 DÓLARES, QUE SERÁ EL RECURSO EXCLUSIVO DE LA EMPRESA CONTRA IRON, SUS FILIALES Y SUS RESPECTIVOS TERCEROS OTORGANTES DE LICENCIAS EN VIRTUD DEL PRESENTE ACUERDO.
  6. Todas las exenciones de responsabilidad aquí contenidas no serán aplicables a las responsabilidades a las que no se pueda renunciar en virtud de las leyes o normativas aplicables de los Estados Unidos (incluidas las leyes estatales y federales estadounidenses) o de cualquier otro país o jurisdicción aplicable.

10. Indemnización

  1. En caso de que cualquier parte del Software de Iron se convierta, o en opinión de Iron sea susceptible de convertirse en objeto de una reclamación por infracción, Iron puede, como único y exclusivo recurso de la Compañía, optar por (1) obtener para la Compañía, a expensas de Iron, el derecho de uso de dicha parte, o (2) reemplazar o modificar el Software de Iron para que no infrinja, o (3) eliminar la parte infractora y conceder a la Compañía un crédito prorrateado para reflejar la parte de los honorarios globales pagados por la Compañía atribuibles a dicha parte del Software de Iron. Lo anterior establece la responsabilidad total de Iron con respecto al alegato o reclamo de infracción de cualquier derecho de propiedad intelectual.
  2. La Empresa defenderá, indemnizará y mantendrá indemne a Iron a costa de la Empresa por cualquier reclamo que alegue que el Software de la Empresa, los datos de la Empresa o los materiales de la Empresa infringen un derecho de autor, patente u otro derecho, y la Empresa pagará todos los daños y costos otorgados por un tribunal en relación con dicho reclamo. En caso de que la Empresa redistribuya, vuelva a publicar o permita de cualquier otro modo el uso del Software o los Servicios de Iron, según lo proporcionado por Iron o modificado por la Empresa, en violación de este Acuerdo, la Empresa indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a Iron de cualquier pérdida, daño o reclamo que surja de ello. Cada reclamo de indemnización requiere que Iron: (i) notifique oportunamente por escrito el reclamo a la Compañía; (ii) otorgue a la Compañía el control exclusivo de la defensa o resolución del reclamo; y (iii) proporcione a la Compañía toda la información, asistencia y autoridad necesarias para la defensa. La empresa defenderá o resolverá sin demora la reclamación a su exclusivo cargo y con el asesoramiento de la empresa, pero ésta no tendrá derecho a admitir responsabilidad alguna en nombre de Iron, ni a imputar culpa, responsabilidad, costes u honorarios a Iron.

11. 11. Disposiciones generales

  1. Acuerdo completo. Las partes reconocen y aceptan que el presente Acuerdo(incluida cada Orden) encarna el entendimiento y Acuerdo completo y exclusivo de las partes con respecto al Software y los Servicios Iron, y sustituye a cualquier propuesta, acuerdo o licencia anterior o contemporánea, ya sea oral o escrita, y a cualquier otra comunicación entre las partes.
  2. Modificaciones del presente Acuerdo. El presente Acuerdo no podrá modificarse ni enmendarse salvo mediante un instrumento escrito, firmado por ambas partes. La versión de este Acuerdo publicada en el sitio Web de Iron es el conjunto actual de Términos que Iron puede modificar ocasionalmente. Para cada Pedido realizado por la Empresa, la versión actual de este Acuerdo se aplicará a dicho Pedido, a menos que las partes hayan firmado de otro modo una copia impresa o una versión digital de estos Términos independiente de los Términos basados en la Web, en cuyo caso prevalecerá la versión firmada de los Términos.
  3. Control de las exportaciones. La Compañía cumplirá con todas las leyes y reglamentos de control de exportaciones de los Estados Unidos y de todos los demás países y jurisdicciones. (c) a cualquier país al que dicha exportación o reexportación esté restringida o prohibida, o para el que el gobierno de Estados Unidos o cualquier agencia del mismo exija una licencia de exportación u otra aprobación gubernamental en el momento de la exportación o reexportación sin haber obtenido previamente dicha licencia o aprobación; o (d) que infrinja de cualquier otro modo cualquier restricción de exportación o importación, ley o normativa de cualquier agencia o autoridad estadounidense o extranjera que tenga jurisdicción. La empresa acepta lo anterior y garantiza que no se encuentra en, ni está bajo el control de, ni es nacional o residente de ninguno de los países prohibidos ni está en ninguna de las listas de partes prohibidas. Asimismo, se prohíbe el uso del Software Iron para actividades terroristas o para el diseño o desarrollo de armas nucleares, químicas o biológicas o tecnología de misiles sin el permiso previo del gobierno de los Estados Unidos.
  4. Legislación aplicable. El presente Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con las leyes del Estado de Wyoming y las leyes federales de los Estados Unidos, sin referencia a conflictos de disposiciones legales y políticas. Cualquier disputa entre las partes será resuelta por un árbitro en un arbitraje vinculante administrado por la Asociación Americana de Arbitraje (adr.org) si todas las partes tienen su sede en Estados Unidos; en caso contrario, el arbitraje será administrado por el Centro Internacional para la Resolución de Disputas (icdr.org). El árbitro decidirá todas las cuestiones de arbitrabilidad y estará facultado para dictar medidas cautelares, provisionales y provisionales mediante la emisión de un laudo inicial. Todas las audiencias se llevarán a cabo por audioconferencia o videoconferencia. El idioma del arbitraje será el inglés. Los laudos del árbitro serán vinculantes para las partes y podrán presentarse y ejecutarse en cualquier juzgado o tribunal de jurisdicción competente.
  5. Divisibilidad. Si un tribunal competente determina que alguna de las disposiciones del presente Acuerdo es nula o inaplicable, las demás disposiciones seguirán siendo plenamente vigentes.
  6. Renuncia. Toda renuncia al incumplimiento o a la ejecución de un término o condición del presente Acuerdo deberá realizarse por escrito y estar firmada por ambas partes. El hecho de que una de las partes no insista en el estricto cumplimiento de una cláusula del presente Acuerdo en una ocasión no se considerará una renuncia a su derecho a insistir posteriormente en dicho cumplimiento.
  7. Encabezamientos. Los encabezamientos se incluyen únicamente por comodidad y no forman parte del presente Acuerdo. No se utilizarán para modificar o interpretar los términos de las secciones que introducen.
  8. Notificaciones. Todas las notificaciones requeridas en virtud del presente Acuerdo se enviarán por correo certificado, con acuse de recibo, o por mensajero, a la parte que deba ser notificada a la dirección indicada en la Orden, o a cualquier otra o nueva dirección que se haya notificado. Todas las notificaciones efectuadas en virtud del presente Acuerdo surtirán efecto veinte días naturales después de su envío por correo.
  9. Sucesores y cesionarios. El presente Acuerdo no podrá ser cedido por ninguna de las partes sin la autorización por escrito de la otra parte y será vinculante para los sucesores permitidos de cada una de las partes del presente Acuerdo. No obstante, cualquiera de las partes podrá ceder la totalidad o parte de sus derechos en virtud del presente Acuerdo a una filial o sucesor como resultado de una fusión, adquisición o reorganización, y la cesión será efectiva una vez recibida la notificación por escrito de la parte no cedente.
  10. Contratista independiente. La relación entre las partes es la de contratistas independientes. Este Acuerdo no crea ninguna agencia real o aparente, asociación o relación de empleador y empleado entre las partes.
  11. Fuerza mayor. Salvo por lo que respecta a las obligaciones de pago de una de las partes, ninguna de las partes será responsable de los incumplimientos o retrasos derivados de circunstancias que escapen razonablemente a su control.
  12. Documentos de la Empresa. Las disposiciones y términos de cualquier documento emitido por la Empresa en relación con el presente Contrato no tendrán efecto alguno y no ampliarán, afectarán ni modificarán en modo alguno los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato (incluido cualquier Pedido), a menos que Iron lo acepte expresamente por escrito.
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